長和世紀重組存在暗湧

長實及和黃世紀重組，將地產業務及非地產業務「分家」，由於長和系主席李嘉誠及長實不能參與和黃換股計劃的表決，重組將由獨立小股東決定和黃步入歷史的命運。按每股和黃可換0.684股新公司長和股份，市場關注會否有和黃小股東覺得「牌面上」輸蝕長實的1換1比例，加上遷冊因素而投下反對票，甚至有基金或要求「坐地起價」，令交易能否順利通過蒙上陰影。

長和系剛公布集團大重組。圖為長和系主席李嘉誠（中）、副主席李澤鉅（左）及黃和董事總經理霍建寧（右）。

長江集團中心

證券界認為長和系重組架構削弱李家對資產的控制。

散戶有嘢講
禤先生：我已經揸咗長實、和黃十幾年，今次集團重組，我覺得會有利公司整體營運，所以我一定會繼續揸！我睇好香港地產市道，對長地比較有興趣。

愛姐：我經常會短炒和黃，不過始終都係鍾意長實！我亦都睇好重組之後專做地產業務嘅長地，如果佢相關嘅管理層變動唔係咁大，或者會買入長揸。

盧先生：曾經有短炒，但依家兩隻股份都冇貨喺手。兩股重組後，我比較睇好長和，佢嘅業務較受惠全球經濟復甦，對地產就無乜信心喇，嚟緊加息（對行業）會有影響！

朱先生：我以前有短炒長實同和黃。佢哋重組之後，我認為都唔怕長線投資，睇好持有房地產業務嘅長地，因為香港樓價不停升，就算加息我都覺得對樓價只有短暫影響。

和黃股東結構

長和換股圖

長和重組三步驟

須投下至少75%贊成票

重組根據協議安排以換股方式進行，長實換股計劃須得到出席股東大會的股東，至少75%表決權批准，並要通過不逾10%反對票的門檻；至於和黃換股計劃只准獨立股東參與表決，由於大股東長實及主席李嘉誠並非獨立股東，不能參與投票，計劃須得到出席和黃股東大會的小股東投下至少75%的贊成票，方能成事，市場相信重組計劃通過和黃一關的難度，或高於長實。

資深投資銀行家溫天納表示，目前長實股價較高，和黃小股東未能以1換1，表面上和黃小股東吃虧，然而計及日後分派長地等因素，重組仍值得考慮。Fundsupermart.com（香港）總經理黃展威表示，雖然以1股和黃換取0.684股長和股份的安排好像較「蝕底」，但站在基金經理的角度，暫時「按兵不動」會較安全，因為由現時至股東會、至正式分為兩家公司，中間可能會出現很多變數，例如完成重組後李氏會否將個別資產拆骨出售。

長實私有化和黃後，將以新公司長和掛牌，其後長和會將所有地產業務轉讓予新成立公司長地，並以向股東實物分派長地股份方式分拆上市，長和則保留長實及和黃的非地產業務。不過，和黃的業務範疇廣泛，涉足電訊、港口、零售等，作為本港最大的綜合企業，對投資者是一大賣點，但重組變相令和黃股東增加地產業務投資，可能並非部分小股東所願。目前李嘉誠家族持有43.42%長實股權，重組後李氏在長和及長地的持股量均為30.15%，分析指形同減持地產業務，也可能受到小股東關注。溫天納亦認同，對於重組帶來投資資產上的變化，不排除部分和黃小股東因此投下反對票，但他表示，長實與和黃有既定換股比例，套戥因素下，長實與和黃後市股價應同步進退，小股東可趁和黃表現佔優的時候，沽售和黃，日後再投資長和。

小股東或要求「加價」

智易東方證券行政總裁藺常念認為，包括基金在內的部分和黃小股東，或要求「加價」，即提高換股比例。然而，散戶對長實及和黃兩隻愛股繼續支持。散戶禤先生稱：「我揸咗長實、和黃十幾年，集團重組有利公司營運，一定會繼續揸！我睇好香港地產市道，對長地比較有興趣。」另一散戶朱先生稱：「我以前有短炒長實同和黃。佢哋重組之後，我認為都唔怕長線投資，睇好持有房地產業務嘅長地。」

此外，長實及和黃周五ADR分別有11.83%及10.13%升幅的表現，分析員認為反映機構投資者對重組仍持正面態度。長實及和黃上周五收市價分別為124.8元及87.4元，按ADR收市價折算計，相當於長實及和黃市值共增加逾700億元。

李氏平衡持有30.15%股權 理論上易受狙擊

以往長和系以垂直式架構控制系內資產，李嘉誠家族只需要持有長實43.42%股權，便可穩控系內所有公司。在日前長和系提出的新架構下，雖然可有效釋放公司資產的價值，但李氏家族變成平衡地持有兩家新上市公司長和及長地各約30.15%股權，證券界認為，理論上削弱對有關資產的控制，被其他投資者的狙擊風險或會增加。

兩企業互控 最固若金湯

騰祺基金控股投資管理董事沈慶洪指出，最「固若金湯」的控股方式其實是兩家公司互控，這個情況下，如果要敵意收購其中一間公司，就必須同時收購另一家公司的股份。

長和系現時的垂直控股雖然不屬互控，但每一家母公司都持有其子公司足夠的權益，令對手難以入手狙擊系內任何一間公司，相反，長和系簡化架構後，李氏家族在每家公司持股量減至三成左右，理論上會出現被敵意狙擊的風險。

實力厚 基金難敵對收購

不過，金利豐研究部執行董事黃德几表示，理論歸理論，基金若狙擊某公司，按上市規則持股量逾5%或以上便要對外公開披露，成為上市公司的第一道防線。無論日後的長和或長地，其市值均以千億元計，暫時未見全球有任何一家基金有足夠實力可以對其進行敵意收購。

事實上，長實副董事總經理葉德銓日前在分析員會議上表示，李嘉誠仍將擁有兩家新公司的控股權，相信足夠抵禦外界的狙擊，分析員亦估計，李嘉誠會在集團重組後仍然會繼續增持。

捨易取難分隔資產 分析指遷冊是主要動機

長實與和黃世紀重組上周五在市場一石擊出千層浪。雖然昨日海內外傳媒對交易反應出奇地平靜，未見對重組計劃有太多熱議。

不過，內地有網上媒體分析則則認為，長實與和黃沒有選擇資產置換，反而採取大刀闊斧的重組計劃，以達致資產分隔目的是捨易取難，相信這次世紀重組的其主要動機是為了遷冊。

開曼群島無資本金限制

據財經網媒《華爾街見聞》引述業內分析指出，對於集團利用私有化重組，達致分隔地產業務及非地產業務，以釋放系內各業務的價值，分析認為其實有其他做法可達致相同效果，例如長實與和黃可透過置換資產，將地產業務及非地產業務分隔，而且置換資產只需要兩家公司的少數股東同意，技術上相對簡單。

根據這次重組計劃衍生的兩家新公司長和及長地，將會在開曼群島註冊及在香港上市。

分析相信，單純置換資產是無法實現遷冊的目的，並且表示在開曼群島註冊的公司，最大的便利在於重組及沒有資本金限制。

可理順「架床疊屋」結構

不過也有分析認為，若果只進行資產置換，長實與和黃之間股權結構「架床疊屋」的問題將依然存在，這次重組有助將兩家公司的股權結構簡化，乃重組的好處之一。
 

長和大動作 市場震盪先兆

長和系主席李嘉誠在投資界一向眼光獨到，過往系內公司多次有投資大動作後，市場亦掀一番波動，如八七股災前集團大供股及九七亞洲金融風暴前進行大重組等。今次長和系世紀重組，將地產項目集中在一家公司打包上市，有分析指李氏或看淡地產業務的前景，為日後方便出售資產。

二○○八年雷曼兄弟破產引發金融海嘯。（資料圖片）

二○○二年科網泡沫爆破。

長和大動作與股市表現對照

長和重組前後李氏家族控權變化

Fundsupermart.com（香港）總經理黃展威認為，現時港股有內地A股托住，災難式的跌市機會很微，反觀樓市目前已升至樓價周期的高位，未來或因聯儲局加息而下跌，屆時已上市的長地可因應市況隨時將地產資產減磅，以避免跌市時的損失，做法相當靈活。

中國銀盛財富管理首席策略師郭家耀指出，樓市確實要面對經濟周期上落的風險，但認為股災或樓災之說是市場「諗多咗」，是次長和系重組，只涉系內公司資產的轉換，沒有供股或任何融資，也沒有對外售賣資產，相信只為確實反映系內公司的實質價值而已。

《金融時報》亦指，長實、和黃過往在內地買物業，多數是兩家公司各持項目50%權益，令到不少資產價值不能反映在資產負債表上，加上長實的分析員可能強於地產分析，但未必能準確反映長實持和黃約50%股權的真正價值，令公司價值被低估。

九七重組避金融風暴

李嘉誠以往在金融市場出現震盪前已先有應對，令其領導的長和系不但避過風險，甚至在市況低潮時入市，回顧過去三十年這類例子可謂比比皆是。八○年長實成功取得和黃控股權後，系內利用和黃的大量土儲大興土木，並趕及八二年中英談判前成功出售物業套現。不少港人猶記得八二年英國前首相戴卓爾夫人在北京人民大會堂前跌一交跌散港股的事件，長和系因此避過中國宣布收回香港主權所帶來的金融衝擊。

其他例子如八七股災之前，長實、和黃、港燈及由港燈分拆出來的嘉宏地產宣布大供股100億元。九七年長和系進行大重組，成功確立目前垂直控制的方式，不久後便發生了九七金融風暴。

千禧年來臨時，李嘉誠成功「賣橙」，將和黃旗下歐洲電訊業務Orange出售套現千億元，是集團歷來最大宗交易。同期又將本港電訊業務分成和記電訊和Tom.com上市，集資後不久○二年就出現了科網泡沫爆破。